1. DEFINICIONES : El término "Comprador" se refiere a Cloyes Gear and Products, Inc. y el término "Vendedor" se refiere a la persona, empresa o corporación identificada como el vendedor o proveedor de cualquier producto o mercancía que sea adquirida por el Comprador bajo estos términos y condiciones de compra, incluyendo, sin limitación, cualquier orden de compra u otra orden emitida por el Comprador ("Orden") en la que estos términos o condiciones pueden ser impresos o incorporados por referencia.

2. CONTRATO: A menos que sea expresamente sustituido por otro escrito ejecutado por el Comprador y el Vendedor, y a excepción de cualquier información contenida en un Pedido debidamente autorizado y emitido, estos términos y condiciones son los términos y condiciones exclusivos que regirán el cumplimiento de cualquier Pedido. Ninguna de las condiciones declaradas por el Vendedor al aceptar o reconocer cualquier Pedido u oferta será vinculante para el Comprador a menos que éste la acepte por escrito. Cualquier propuesta de términos adicionales o diferentes a cualquier oferta del Comprador en la aceptación o reconocimiento del Vendedor del presente documento se objeta, se rechaza y no será vinculante para el Comprador, y si por alguna razón una oferta del Comprador se considera una aceptación de una oferta hecha por el Vendedor, dicha aceptación está expresamente condicionada al asentimiento del Vendedor a los términos contenidos en el presente documento. El Comprador procederá a esta transacción sólo si el Vendedor acepta los términos contenidos en un Pedido. El hecho de que el Comprador no insista en cualquier caso en el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones de un pedido o en el ejercicio de cualquier derecho o privilegio no supondrá una renuncia al cumplimiento o al ejercicio futuro de dicha condición, derecho o privilegio o de cualquier otra condición, derecho o privilegio, ya sea del mismo tipo o similar. El Vendedor no podrá ceder un Pedido sin el previo consentimiento por escrito del Comprador. El tiempo es esencial para cualquier orden.

3. CANTIDAD: La cantidad de bienes entregados no será mayor que la especificada en el anverso de un Pedido, a menos que el Comprador pida primero una cantidad adicional por escrito en su formulario de "Cambio de Pedido". El comprador puede devolver las cantidades sobrantes al vendedor por cuenta y riesgo de éste.

4. 4. ENVÍO: En el momento del envío se enviará al Comprador un aviso de embarque en el que se indicará el número del Pedido, el tipo y la cantidad de mercancías y la ruta por la que se realiza el envío. Todas las mercancías deberán estar convenientemente embaladas, marcadas y enviadas de acuerdo con las instrucciones de envío especificadas en este documento y los requisitos de los transportistas comunes de manera que se garantice el menor coste de transporte. No se cobrará por el embalaje, el encajonamiento, el transporte o el almacenamiento, a menos que el Comprador lo autorice por escrito. El Vendedor marcará adecuadamente cada paquete o contenedor con los números de pedido y de pieza del Comprador, la dirección y, cuando varios paquetes o contenedores constituyan un único envío, numerará consecutivamente cada paquete o contenedor. El vendedor será responsable de cualquier diferencia en los gastos de flete que se produzca por su falta de (a) seguir las instrucciones de envío especificadas en este documento o (b) describir adecuadamente el envío. El Comprador y el Vendedor se ayudarán mutuamente en la obtención de los documentos y demás información necesaria para la tramitación de las reclamaciones contra los transportistas.

5. FACTURA : En las facturas debe figurar el nombre de la planta a la que se entregaron o enviaron las mercancías. Cualquier impuesto aplicable sobre ventas, uso, derechos, impuestos especiales o cualquier otro impuesto o carga similar, para el que el Comprador no haya proporcionado, o acordado proporcionar, un certificado de exención al Vendedor, deberá indicarse por separado en la factura.

6. GARANTÍA DE PRECIO: El Vendedor garantiza que los precios de las mercancías entregadas o vendidas no son menos favorables que los que actualmente se extienden a cualquier otro cliente del Vendedor para las mismas o similares mercancías en cantidades similares. Si el Vendedor reduce su precio por dichos bienes antes de la entrega final de los mismos al Comprador, el Vendedor reducirá el precio o los precios en cualquier pedido aplicable de manera correspondiente.

7. RESPONSABILIDAD; ENTREGA: El Vendedor será responsable de cualquier pérdida o daño a las mercancías hasta su entrega al Comprador en el punto F.O.B. especificado en el anverso de un Pedido o, si no se especifica dicho punto F.O.B., hasta su entrega en la planta del Comprador. Los envíos se realizarán en el momento o momentos especificados en el anverso de un pedido o en cualquier calendario complementario proporcionado por el Comprador al Vendedor o según las indicaciones del Comprador; si no se especifica ningún momento, los envíos se realizarán en un plazo razonable.

Si la entrega no se realiza a tiempo, el Comprador podrá, sin responsabilidad y además de sus otros derechos y recursos, ordenar al Vendedor que realice un encaminamiento acelerado de las mercancías, en cuyo caso la diferencia de coste entre dicho encaminamiento acelerado y los costes de encaminamiento del pedido será pagada por el Vendedor. Si en cualquier momento el Vendedor tiene motivos para creer que las entregas no se realizarán según lo previsto, notificará inmediatamente al Comprador por escrito indicando la duración estimada y la causa o causas del retraso previsto.

8. INSPECCIÓN: Todas las mercancías están sujetas al derecho del Comprador a inspeccionarlas y rechazarlas dentro de un plazo razonable después de su llegada al destino final. El pago de los bienes entregados no constituirá una aceptación de los mismos, y todos los pagos contra documentos se harán con una reserva de derechos por parte del Comprador por defectos, incluyendo, sin limitación, los defectos aparentes en la cara de los mismos. Cuando las mercancías se fabrican de acuerdo con las especificaciones, dibujos, planos, instrucciones, muestras u otros requisitos proporcionados por el Comprador, o preparados por el Vendedor específicamente para el Comprador, el Comprador puede inspeccionar dichas mercancías en la planta del Vendedor y/o en cualquier otro lugar de fabricación, durante y después de la producción, sin renunciar a su derecho a rechazar o revocar posteriormente la aceptación de dichas mercancías por motivos no descubiertos o
defectos latentes. El Vendedor, a su cargo, proporcionará, o hará que se proporcionen, las instalaciones y la asistencia razonablemente necesarias para garantizar la seguridad y la conveniencia de cada una de dichas inspecciones.

Si, tras la inspección, el Comprador considera que las mercancías son insatisfactorias, defectuosas o de calidad o mano de obra inferior, o no cumplen con las garantías previstas en un pedido, el Comprador podrá, además de cualquier otro derecho legal o equitativo, rechazar o negarse a aceptar dichas mercancías y podrá devolverlas al Vendedor por cuenta y riesgo de éste.

9. GARANTÍAS; RECURSOS; INDEMNIZACIÓN: El Vendedor declara y garantiza expresamente que tiene un título de propiedad bueno y comercializable de los bienes y que dichos bienes (a) se ajustan a todas y cada una de las especificaciones, dibujos, planos, instrucciones, muestras u otros requisitos, ya sean expresos o implícitos; proporcionados por el Vendedor o el Comprador, incluyendo, sin limitación, cualquier suplemento(s) mencionado(s) en el anverso de un Pedido; (b) son aptos y suficientes para el(los) propósito(s) para el(los) cual(es) fueron fabricados y vendidos, y si el Vendedor conoce o tiene razones para conocer cualquier otro propósito particular para el cual el Comprador pretende utilizar dichos bienes, los bienes serán aptos para ese propósito particular; (c) ser nuevo, a menos que se identifique específicamente como usado, y comercializable; (d) ser buenos materiales y mano de obra y estar libres de defectos, ya sean latentes o patentes; y (e) estar libre de toda carga y gravamen. Las garantías anteriores seguirán vigentes tras la inspección, aceptación y uso de las mercancías por parte del Comprador, el Vendedor hace extensivas al Comprador todas y cada una de las garantías recibidas de sus proveedores, y el Vendedor se compromete a hacer cumplir dichas garantías en nombre del Comprador.

El Vendedor se compromete a corregir sin demora los defectos de cualquier mercancía que no se ajuste a las garantías anteriores o a sustituir dicha mercancía, sin gastos para el Comprador, cuando así se le notifique, siempre que el Comprador opte por ello. En caso de que el Vendedor no corrija o sustituya dichos bienes defectuosos o no conformes, el Comprador podrá, tras una notificación razonable al Vendedor, realizar dicha corrección o sustitución a cargo del Vendedor.

Las garantías y recursos anteriores se sumarán a cualquier garantía y recurso de alcance adicional que el Vendedor haya hecho o proporcionado al Comprador o que esté previsto por la ley. Además de lo anterior, el Vendedor indemnizará y eximirá al Comprador de cualquier pérdida, coste, daño, reclamación, responsabilidad y gasto (incluyendo, sin limitación, las costas judiciales y los honorarios de los abogados) que surjan o se relacionen con los defectos, ya sean latentes o patentes, en las mercancías vendidas al Comprador en virtud del presente documento, incluyendo, sin limitación, la construcción o el diseño inadecuados reales o supuestos, el incumplimiento de cualquier garantía, ya sea expresa o implícita, el incumplimiento de cualquier pacto, o cualquier acto u omisión del Vendedor, sus funcionarios, directores, agentes, empleados o subcontratistas.

10. CUMPLIMIENTO: El vendedor deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos u órdenes federales, estatales y locales aplicables a la compra, fabricación, procesamiento y entrega de los bienes. El vendedor certificará con las siguientes palabras o con otras sustancialmente equivalentes que aparecen en la factura u otro documento apropiado "Por la presente certificamos que los bienes cubiertos por esta factura fueron producidos en cumplimiento de todos los requisitos aplicables de la Ley de Normas Laborales Justas, con sus enmiendas, incluyendo las Secciones 6, 7 y 12 de la misma, y de las regulaciones y órdenes del Departamento de Trabajo de los Estados Unidos emitidas en virtud de la Sección 14 de la misma, o cualquier otra enmienda." La Cláusula de Igualdad de Oportunidades en el Empleo de la Sección 202 de la Orden Ejecutiva 11246, en su versión modificada, relativa a la igualdad de oportunidades en el empleo, y las normas y reglamentos de aplicación del Secretario de Trabajo, junto con la Sección 52.222-26(b) del Reglamento Federal de Adquisiciones (48 C.F.R. 052.222-26(b)) se incorporan al presente documento por referencia específica. El Vendedor indemnizará y eximirá al Comprador de cualquier pérdida que pueda sufrir por el incumplimiento del Vendedor de dichas leyes, reglamentos, ordenanzas o normas.

El Vendedor mantendrá un seguro de responsabilidad civil, incluyendo, sin limitación, un seguro de responsabilidad por productos, y otros seguros que protejan adecuadamente al Comprador contra dichos daños, reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, costes y gastos (incluyendo, sin limitación, las costas judiciales y los honorarios de los abogados). El Vendedor se compromete a presentar los certificados de seguro que acrediten sus coberturas de seguro cuando el Comprador lo solicite.

11. CANCELACIÓN: El comprador puede, a su elección, cancelar cualquier mercancía no enviada. Si un pedido incluye artículos de stock estándar, la única obligación del Comprador será pagar los bienes enviados antes de la cancelación. Si un pedido cubre bienes fabricados o manufacturados de acuerdo con las especificaciones del Comprador o las especificaciones preparadas por el Vendedor para el Comprador, al recibir dicha notificación de cancelación, el Vendedor terminará, o hará que se termine, toda la ejecución del mismo, salvo que el Comprador indique lo contrario. A menos que el Vendedor se encuentre en situación de incumplimiento de un Pedido, el Comprador deberá pagar al Vendedor: (a) los costes incurridos por el Vendedor en relación con un Pedido antes de la fecha de cancelación; (b) el seis por ciento (6%) de los costes anteriores en lugar de los beneficios; y (c) otros costes, incluidos los gastos de cancelación de los subcontratos, que el Comprador pueda aprobar; no obstante, el pago total por cancelación no podrá superar en ningún caso el precio total de un pedido. A partir de dicho pago, la titularidad de los materiales o bienes no terminados pasará al Comprador.

12. COMPENSACIÓN EXTRA: Antes de proceder a cualquier trabajo o envío de cualquier mercancía sobre la que pueda tener una posible reclamación de compensación extra por encima del precio especificado o referenciado en un Pedido, el Vendedor presentará al Comprador una declaración detallada de dichos artículos, junto con los precios de los mismos. Si el Comprador desea que se realicen los trabajos o se suministren las mercancías a los precios indicados, el Comprador dará instrucciones por escrito al Vendedor. El Comprador sólo aceptará las reclamaciones de compensación por encima de los precios especificados en un pedido previa presentación de dicha instrucción escrita.

13. RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO: El Comprador podrá rescindir un Pedido, sin responsabilidad, en su totalidad o en parte, ante cualquiera de los siguientes supuestos de incumplimiento; (a) El hecho de que el Vendedor no proporcione bienes que se ajusten a las garantías previstas en el presente documento o en la ley; (b) Incumplimiento de la entrega por parte del vendedor; (c) el incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier otro término o condición de un Pedido, incluyendo, sin limitación, los términos y condiciones establecidos en la Sección 14 más adelante; o (d) La insolvencia del Vendedor, la presentación de una petición voluntaria de quiebra, la presentación de una petición involuntaria para que el Vendedor sea declarado en quiebra o el nombramiento de un administrador judicial o fideicomisario para el Vendedor (siempre que dicha presentación o nombramiento no se anule en un plazo de 30 días a partir de la fecha) o la ejecución por parte del Vendedor de una cesión en beneficio de los acreedores.

En el caso de que se produzca dicha rescisión, el Comprador, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal o equitativo del que disponga, tendrá los siguientes derechos: (a) negarse a aceptar la entrega de todas y cada una de las mercancías cubiertas por dicho Pedido y devolver dichas mercancías al Vendedor por cuenta y riesgo de éste, incluyendo, sin limitación, los costes de almacenaje u otros costes de manipulación adicional; (b) Devolver al Vendedor, por su cuenta y riesgo, todas las mercancías ya aceptadas y recuperar del Vendedor todos los pagos realizados por dichas mercancías devueltas; (c) recuperar cualquier pago al Vendedor por mercancías no entregadas o devueltas: y (d) comprar la mercancía en otro lugar, y cargar al Vendedor cualquier pérdida resultante, incluyendo, sin limitación, los daños consecuentes e incidentales.

14. PATENTES; MARCAS COMERCIALES; DERECHOS DE AUTOR: El vendedor garantiza que las mercancías y la venta o el uso de dichas mercancías no infringirán ni contribuirán a infringir o violar ninguna patente, derecho de autor, marca comercial o secreto comercial de los Estados Unidos o del extranjero. El Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador, a sus directores, funcionarios, empleados, sucesores, cesionarios, clientes y usuarios de sus productos, de cualquier pérdida, coste, daño, reclamación, responsabilidad o gasto (incluyendo, sin limitación, daños punitivos, beneficios, costas judiciales y honorarios de abogados) que surjan o estén relacionados con, o que resulten de cualquier manera de cualquier infracción o violación real o supuesta de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial o secreto comercial o cualquier competencia desleal real o supuesta en relación con los mismos. La frase anterior será aplicable independientemente de que el Comprador haya proporcionado o participado en la elaboración de las especificaciones de las mercancías infractoras. El Comprador se reserva el derecho de controlar o participar activamente en, o supervisar, a través de su propio abogado, a expensas del Vendedor, cualquier infracción de patentes u otra acción presentada contra él.

16. CONFIDENCIALIDAD: El Vendedor acepta que todas las especificaciones, dibujos, planos, instrucciones, muestras y cualquier otra información proporcionada por el Comprador al Vendedor, o preparada por el Vendedor específicamente para el Comprador (incluyendo todas y cada una de las modificaciones realizadas por el Vendedor a la información originalmente proporcionada por el Comprador) en relación con un Pedido es información confidencial del Comprador. El vendedor se compromete a no (a) revelar dicha información a otras personas, o (b) utilizar dicha información para cualquier fin que no esté relacionado con el cumplimiento de un Pedido. Sin la previa autorización por escrito del Comprador, el Vendedor no podrá anunciar o publicar el hecho de que el Comprador ha contratado la compra de bienes al Vendedor, ni revelar información relativa a un Pedido, ni utilizar el nombre del Comprador, o de cualquiera de sus clientes, en la publicidad u otra publicación. Las obligaciones del Vendedor en virtud de esta Sección y de las Secciones 8, 12 y 13 seguirán vigentes tras la cancelación o rescisión de un Pedido.

LEY APLICABLE: Los derechos de las partes y el efecto de cada disposición de este acuerdo estarán sujetos y se interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Ohio, sin tener en cuenta los principios de conflicto de leyes. Las partes acuerdan que cualquier acción que surja de cualquier Pedido o en relación con las mercancías cubiertas por el presente documento se presentará en el tribunal federal, estatal o local ubicado en el condado de Cuyahoga, Ohio, o que tenga jurisdicción sobre el mismo, y las partes por la presente aceptan la jurisdicción personal en dichos tribunales y renuncian a cualquier objeción basada en la jurisdicción o el lugar de cualquier acción. El Comprador y el Vendedor acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre la Venta Internacional de Bienes no tendrá fuerza ni efecto en ningún Pedido o transacción entre el Comprador y el Vendedor.